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標題: 北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计 [打印本頁]

作者: admin 時間: 2019-5-12 00:44
標題: 北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计
本公司董事会及全部董事包管本通知布告内容不存在任何子虚记录、误导性报告或重大漏掉，并对其内容的真实性、正确性和完备性承当个体及连带责任。

北京首旅旅店(团体)股分有限公司（如下称“公司”）于2019年5月9日召开第七届董事会第九次集会，审议经由过程了《关于调解2018年限定性股票鼓励规划相干事项的议案》，现将相干调解内容通知布告以下：

1、本次限定性股票鼓励规划已实行的相干审批步伐

一、2018年11月26日，公司第七届董事会第四次集会审议经由过程了《北京首旅旅店(团体)股分有限公司2018年限定性股票鼓励规划(草案)及其择要的议案》、《北京首旅旅店(团体)股分有限公司2018年限定性股票鼓励规划施行稽核办理法子的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会打点公司2018年限定性股票鼓励规划有关事项的议案》，同日，公司第七届监事会第三次集会审议上述议案并对本次鼓励规划的鼓励工具名单举行核实，公司自力董事就本次鼓励规划颁发了自力定见。

二、2019年4月19日，公司在内部通知布告栏对鼓励工具名单举行了公示，公示时候为自2019年4月19日起至4月28日止，在公示时代，公司未接到任何人对纳入本次鼓励规划的鼓励工具提出的贰言。监事会对鼓励规划授与鼓励工具名单举行了核对。详见公司于2019年4月30日在上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)表露的《监事会关于公司2018年限定性股票鼓励规划鼓励工具名单的核对定见及公示环境阐明》。

三、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并经由过程了《北京首旅旅店(团体)股分有限公司2018年限定性股票鼓励规划(草案)及其择要的议案》、《北京首旅旅店(团体)股分有限公司2018年限定性股票鼓励规划施行稽核办理法子的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会打点公司2018年限定性股票鼓励规划有关事项的议案》。并于2019年5月9日表露了《关于2018年限定性股票鼓励规划黑幕信息知恋人交易公司股票的自查陈述通知布告》。

四、2019年5月9日，公司第七届董事会第九次集会和第七届监事会第六次集会审议经由过程了《关于调解2018年限定性股票鼓励规划相干事项的议案》、《关于向鼓励工具初次授与限定性股票的议案》。公司自力董事对此颁发了自力定见，赞成公司董事会对鼓励工具名单及授与数目举行调解，认为鼓励工具主体资历正当有用，肯定的授与日合适相干划定。公司监事会对调解后的鼓励工具名单再次举行了核实。

2、调解事项阐明

鉴于公司《2018年限定性股票鼓励规划(草案)》中拟初次授与的34名鼓励工具因为小我缘由志愿抛却认购全数拟授与的限定性股票191,935股，公司于2019年5月9日召开第七届董事会第九次集会，审议经由过程了《关于调解2018年限定性股票鼓励规划相干事项的议案》，对本次鼓励规划鼓励工具人数及授与权柄数目举行调解。调解后，本次鼓励规划初次授与的鼓励工具由266人调解为232人，限定性股票总数由9,211,095股调解为9,019,160股。

按照公司2018年年度股东大会的授权，本次调解属于授权范畴内事项，经公司董事会经由过程便可，无需再次提交股东大会审议。

3、2018年限定性股票鼓励规划的调解对公司的影响

公司本次鼓励规划的调解合适《上市公司股权鼓励办理法子》、《2018年限定性股票鼓励规划(草案)》及其择要的相干划定。本次对鼓励规划鼓励工具名单及授与限定性股票数目的调解不会对公司的财政状态和谋划功效发生本色性影响。

4、自力董事定见

经核对，公司董事会对《2018年限定性股票鼓励规划（草案）》（如下简称“《鼓励规划》”）鼓励工具名单及授与数目的调解，合适《上市公司股权鼓励办理法子》（如下简称“《办理法子》”）等法令、律例及规范性文件和《鼓励规划》中相干调解事项的划定。本次调解内容在公司2018年年度股东大会对公司董事会的授权范畴内，调解步伐正当、合规，不存在侵害公司及全部股东长处的环境。

是以，咱们一致赞成公司调解2018年限定性股票鼓励规划初次授与鼓励工具名单及授与数目。

5、监事会心见

公司《2018年限定性股票鼓励规划(草案)》(如下简称“《鼓励规划》”)已公司2018年第年度股东大会审议经由过程。鉴于公司鼓励规划中拟初次授与的34名鼓励工具因为小我缘由志愿抛却认购全数拟授与的限定性股票191,935股，公司董事会对鼓励规划初次授与名单和数目举行调解。调解后，鼓励规划初次授与的鼓励工具由266人调解为232人，限定性股票总数由9,211,095股调解为9,019,160股。

经审核，监事会认为本次对鼓励规划鼓励工具名单及授与权柄数目的调解合适《上市公司股权鼓励办理法子》(如下简称“《办理法子》”)、公司《鼓励规划》及其择要的相干划定，鼓励工具主体资历正当、有用，不存在侵害公司股东长处的情景。监事会赞成公司@这%96227%次对鼓%6JlJH%励@规划举行调解。

6、状师出具的法令定见

北京市中伦文德状师事件所认为：首旅旅店本次授与已获得现阶段需要的核准和授权，本次授与合适《办理法子》《试行法子》《通知》和《限定性股票鼓励规划》的有关划定。

7、自力财政参谋定见

上海荣正投资咨询股分有限公司认为：首旅旅店本次鼓励规划已取患了需要的核准与授权，本次限定性股票授与日、授与代价、授与工具、授与数目等简直定和本次鼓励规划的调解事项合适《公司法》、《证券法》、《办理法子》等法令律例和规范性文件的划定，首旅旅店不存在不合适公司2018年限定性股票鼓励规划划定的授与前提的情景。

特此通知布告。

北京首旅旅店(团体)股分有限公司董事会

2019年5月11日

证券代码：600258 证券简称：首旅旅店通知布告编号：2019-020

北京首旅旅店(团体)股分有限公司

关于向鼓励工具初次授与限定性股票的通知布告

本公司董事会及全部董事包管本通知布告内容不存在任何子虚记录、误导性报告或重大漏掉，并对其内容的真实性、正确性和完备性承当个体及连带责任。

首要内容提醒：

●限定性股票初次授与日：2019年5月9日

●限定性股票初次授与数目：9,019,160股

北京首旅旅店(团体)股分有限公司（如下简称“公司”）第七届董事会第九次集会于2019年5月9日审议经由过程了《关于向鼓励工具初次授与限定性股票的议案》，董事会赞成初次授与232名鼓励工具9,019,160股限定性股票，限定性股票的授与日为2019年5月9日。现对有关事项阐明以下：

1、本次限定性股票鼓励规划授与环境

（一）已实行的相干审批步伐

一、2018年11月26日，公司第七届董事会第四次集会审议经由过程了《北京首旅旅店(团体)股分有限公司2018年限定性股票鼓励规划(草案)及其择要的议案》、《北京首旅旅店(团体)股分有限公司2018年限定性股票鼓励规划施行稽核办理法子的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会打点公司2018年限定性股票鼓励规划有关事项的议案》，同日，公司第七届监事会第三次集会审议上述议案并对本次鼓励规划的鼓励工具名单举行核实，公司自力董事就本次鼓励规划颁发了自力定见。

二、2019年4月19日，公司在内部通知布告栏对鼓励工具名单举行了公示，公示时候为自2019年4月19日起至4月28日止，在公示时代，公司未接到任何人对纳入本次鼓励规划的鼓励工具提出的贰言。监事会对鼓励规划授与鼓励工具名单举行了核对。详见公司于2019年4月30日在上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)表露的《监事会关于公司2018年限定性股票鼓励规划鼓励工具名单的核对定见及公示环境阐明》。

三、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并经由过程了《北京首旅旅店(团体)股分有限公司2018年限定性股票鼓励规划(草案)及其择要的议案》、《北京首旅旅店(团体)股分有限公司2018年限定性股票鼓励规划施行稽核办理法子的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会打点公司2018年限定性股票鼓励规划有关事项的议案》。并于2019年5月9日表露了《关于2018年限定性股票鼓励规划黑幕信息知恋人交易公司股票的自查陈述通知布告》。

四、2019年5月9日，公司第七届董事会第九次集会和第七届监事会第六次集会审议经由过程了《关于调解2018年限定性股票鼓励规划相干事项的议案》《关于向鼓励工具初次授与限定性股票的议案》。公司自力董事对此颁发了自力定见，赞成公司董事会对鼓励工具名单及授与数目举行调解，认为鼓励工具主体资历正当有用，肯定的授与日合适相干划定。公司监事会对调解后的鼓励工具名单再次举行了核实。

（二）董事会对本次授与是不是知足前提的相干阐明

按照鼓励规划中限定性股票的授与前提的划定，鼓励工具获授的前提为

一、公司未产生以下任一情景：

（1）近来一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否认定见或没法暗示定见的审计陈述；

（2）近来一个管帐年度财政陈述内部节制被注册管帐师出具否认定见或没法暗示定见的审计陈述；

（3）上市后近来36个月内呈现过未按法令律例、《公司章程》、公然许诺举行利润分派的情景；

（4）法令律例划定不得履行股权鼓励的；

（5）中国证监会认定的其他情景。

二、鼓励工具未产生如下任一情景：

（1）近来12个月内被证券买卖所认定为不得当人选；

（2）近来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不得当人选；

（3）近来12个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政惩罚或采纳市场禁入办法；

（4）具备《公司法》划定的不得担当公司董事、高档办理职员情景的；

（5）法令律例划定不得介入上市公司股权鼓励的；

（6）证监会认定的其他情景。

三、公司事迹稽核前提达标，即到达如下前提：：

（1）以2017年度净利润为基数，2018年净利润增加率不低于10%，且不低于对标企业50分位值或同业业均匀程度；

（2）以2018年度每股收益不低于0.6687元，且不低于对标企业50分位值或同业业均匀程度；

（3）2018年度中高端旅店业务收入占旅店业务收入不低于31%。

注：

以上“净利润增加率”指标以归属于上市公司股东的扣除非常常性损益的净利润作为计较根据，下同。

每股收益，指归属于上市公司股东的扣除非常常性损益的净利润与公司总股本的比率。若公司产生本钱公积转增股本、派发股票盈利、配股、增发等影响公司总股本数目事宜，所触及的公司股本总数将做响应调解，每股收益方针值随公司股本总数调解做响应调解。下同。

董事会颠末当真核对，认为公司及鼓励工具均未产生或不属于上述两条任一情何况公司事迹稽核已达标。综上所述，公司本鼓励规划的授与前提已知足。赞成向合适授与前提的鼓励工具授与限定性股票。

（三）限定性股票规划初次授与环境

《北京首旅旅店(团体)股分有限公司2018年限定性股票鼓励规划（草案）》（如下简称“《鼓励规划》”）及其择要已公司2018年年度股东大会审议经由过程，重要内容以下：

一、本次限定性股票初次授与日为：2019年5月9日

二、本次限定性股票初次授与代价为：8.63元/股；

四、本次限定性股票初次授与工具共232人，初次授与数目9,019,160股，详细数目分派环境以下：

■

注：（1）上述任何一位鼓励工具经由过程全数有用的股权鼓励规划获授的公司股票均未跨越公司总股本的1%。公司全数有用的鼓励规划所触及的标的股票总数累计未跨越股权鼓励规划提交股东大会核准时公司股本总额的10%。

（2）董事、高档办理职员小我股权鼓励预期收益程度，节制在其薪酬总程度（含预期的股权收益）的30%之内。

五、鼓励规划的有用期、锁按期息争除限售放置环境

本规划有用期自限定性股票授与挂号完成之日起至鼓励工具获授的限定性股票全数消除限售或回购刊出之日止，最长不跨越72个月。

本规划授与的限定性股票限售期为自授与挂号完成之日起24个月、36个月、48个月。鼓励工具按照本规划获授的限定性股票在消除限售前不得让渡、用于担保或了偿债务。鼓励工具因获授的还没有消除限售的限定性股票而获得的本钱公积转增股本、派发股票盈利、股票拆细等股分同时按本规划举行限售。

本规划初次（含预留）授与的限定性股票消除限售期及各期消除限售时候放置以下表所示：

■

六、限定性股票的消除限售前提

鼓励工具消除已获授的限定性股票的限售，除知足与授与前提一致的相干请求外，必需同时知足以下前提：

（1）公司层面事迹稽核请求

本规划授与的限定性股票，在消除限售期的三个管帐年度中，分年度举行事迹稽核并消除限售，以到达事迹稽核方针作为鼓励工具的消除限售前提。

本规划初次（含预留）授与的限定性股票消除限售的事迹前提为：

■

注：

（1）依照申银万国行业划分尺度，公司拔取营业较为类似、谋划较为不乱或具有必定的行业代表性的A股上市公司作为同业业对标企业。在年度稽核进程中，对标企业样本若呈现营业布局产生重大变革或呈现事迹偏离幅渡过大的样本极值，公司董事会将在稽核时剔除或改换样本。

（2）若公司将来经由过程刊行股分作为付出手腕采办资产或利用召募资金用于采办资产，新增长的净利润不计入昔时及将来年度净利润增长额计较。

（3）若公司未知足消除限售事迹稽核前提，所有鼓励工具昔时可消除限售的限定性股票均不得消除限售，并由公司按授与代价回购刊出。

（2）小我层面绩效稽核

鼓励工具依照公司《2018年限定性股票鼓励规划施行稽核办理法子》分年举行稽核，按照小我的绩效考评评价指标肯定考评成果，稽核评价参考以下：

■

每个管帐年度竣事后，由董事会薪酬与稽核委员会组织@带%7m7v1%领对鼓%6JlJH%励@工具根据工功课绩、事情立场和事情能力等方面举行小我事迹举行综合稽核，并对稽核成果举行评审评估，现实可消除限售限定性股票数目与鼓励工具上一年度绩效评价成果挂钩，鼓励工具上一年度稽核及格后才具有限定性股票昔时度的消除限售资历，小我昔时现实消除限售额度＝尺度系数×小我昔时规划消除限售额度。昔时度鼓励工具未能消除限售的限定性股票由公司按授与代价回购刊出。

七、鼓励规划本次授与不会致使股权散布不具有上市前提的环境。

2、关于本次授与的鼓励工具、权柄数目与股东大会审议经由过程的鼓励规划存在差别的阐明

鉴于公司《2018年限定性股票鼓励规划(草案)》中拟初次授与的34名鼓励工具因为小我缘由志愿抛却认购全数拟授与的限定性股票191,935股，公司于2019年5月9日召开第七届董事会第九次集会，审议经由过程了《关于调解2018年限定性股票鼓励规划相干事项的议案》，对本次鼓励规划鼓励工具人数及授与权柄数目举行调解。调解后，本次鼓励规划初次授与的鼓励工具由266人调解为232人，限定性股票总数由9,211,095股调解为9,019,160股。

公司第七届监事会第六次集会对调解后的鼓励规划鼓励工具名单举行了核实，公司自力董事颁发了自力定见，状师出具了法令定见书，详细详见本公司登载在上交所网站http：//www.sse.com.cn的通知布告。

除此以外，本次授与的内容与公司2018年年度股东大会审议经由过程的鼓励规划相干内容一致。

3、限定性股票的授与对公司谋划能力和财政状态的影响

按照《企业管帐准则第11号——股分付出》和《企业管帐准则第22号——金融东西确认和计量》中关于公平价值肯定的相干划定。公司鼓励规划限定性股票的授与对公司相干年度的财政状态和谋划功效将发生必定的影响。董事会已肯定鼓励规划的初次授与日为2019年5月9日，按照授与日限定性股票的公平价值确认鼓励本钱。

经测算，估计将来限定性股票鼓励本钱为8,559.18万元，则2019年—2023年限定性股票本钱摊销环境见下表：

■

上述对公司财政状态和谋划功效的影响为测算数据，其实不代表终极的管帐本钱。现实管帐本钱除与现实授与日、授与代价和授与数目相干，还与现实见效和失效的限定性股票数目有关。上述对公司谋划功效的影响最闭幕果将以管帐师事件所出具的年度审计陈述为准。

4、介入鼓励的董事、高档办理职员在授与日前6个月交易公司股票环境的阐明

经公司自查，介入鼓励的董事、高档办理职员在授与日前6个月未有交易公司股票的环境。

5、鼓励工具的资金放置

鼓励工具认购限定性股票的资金及缴纳小我所得税的资金全数以自筹方法解决，公司许诺不为鼓励工具依鼓励规划获得标的股票供给贷款和其他任何情势的财政帮助，包含为其贷款供给担保。公司将按照国度税收律例的划定，代扣代缴鼓励工具应交纳的小我所得税。

6、监事会心见

公司监事会对《鼓励规划》肯定的鼓励工具是不是合适授与前提举行了核实，监事会认为：获授限定性股票的232名鼓励工具均为公司2018年年度股东大会审议经由过程的《鼓励规划》中肯定的鼓励工具中的职员，不存在《办理法子》第八条所述不得成为鼓励工具的以下情景：

（1）近来12个月内被证券买卖所认定为不得当人选；

（2）近来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不得当人选；

（3）近来12个月内因重大违法违规举动被中国证监会及其派出机构行政惩罚或采纳市场进入办法；

（4）具备《公司法》划定的不得担当公司董事、高档办理职员情景的；

（5）法令律例划定不得介入上市公司股权鼓励的；

（6）证监会认定的其他情景。

上述232名鼓励工具合适《办理法子》等有关法令、律例、规章、规范性文件划定的鼓励工具前提，合适《鼓励规划》划定的鼓励工具范畴，其作为本次鼓励规划鼓励工具的主体资历正当、有用。同时，《鼓励规划》的授与前提均以成绩。

赞成以2019年5月9日为授与日，向232名鼓励工具授与限定性股票9,019,160股。以上事宜经公司2018年年度股东大会审议经由过程，授权董事会打点。上述议案无需提交股东大会审议。

7、自力董事定见

一、按照公司2018年年度股东大会的授权，董事会肯定公司2018年限定性股票鼓励规划的授与日为2019年5月9日，该授与日合适《办理法子》和公司《鼓励规划》中关于授与日的相干划定。

二、本次授与限定性股票的鼓励工具为公司股东大会审议经由过程的鼓励工具名单中的职员，合适《办理法子》等相干法令、律例和规范性文件划定的鼓励工具前提，合适《鼓励规划》划定的鼓励工具范畴，其作为公司限定性股票鼓励工具的主体资历正当、有用。

三、公司和鼓励工具均未产生不得授与限定性股票的情景，公司限定性股票鼓励规划划定的授与前提已成绩。

四、公司不存在向鼓励工具供给贷款、贷款担保或任何其他财政帮助的规划或放置。

五、公司施行本次限定性股票鼓励规划有益于进一步完美公司治理布局，健全公司鼓励机制，加强公司办理团队和营业主干对实现公司延续、康健成长的责任感、任务感，有益于公司的延续成长，不会侵害公司及全部股东的长处。

综上，咱们赞成公司本次限定性股票鼓励规划的授与日为2019年5月9日，并赞成以8.63元/股向232名鼓励工具授与9,019,160股限定性股票。

8、法令定见书结论性定见

北京市中伦文德状师事件所颁发定见认为：首旅旅店本次授与已获得现阶段需要的核准和授权，本次授与合适《办理法子》《试行法子》《通知》和《限定性股票鼓励规划》的有关划定。

9、自力财政参谋的专业定见

上海荣正投资咨询股分有限公司认为：首旅旅店本次鼓励规划已取患了需要的核准与授权，本次限定性股票授与日、授与代价、授与工具、授与数目等简直定和本次鼓励规划的调解事项合适《公司法》、《证券法》、《办理法子》等法令律例和规范性文件的划定，首旅旅店不存在不合适公司2018年限定性股票鼓励规划划定的授与前提的情景。

10、备查文件

一、第七届董事会第九次集会决定；

二、第七届监事会第六次集会决定；

三、自力董事关于第七届董事会第九次集会相干事项的自力定见；

四、北京市中伦文德状师事件所关于北京首旅旅店(团体)股分有限公司2018年限定性股票鼓励规划初次授与相干事项之法令定见书；

五、上海荣正投资咨询股分有限公司关于北京首旅旅店(团体)股分有限公司2018年限定性股票鼓励规划初次授与相干事项之自力财政参谋陈述。

特此通知布告。

北京首旅旅店(团体)股分有限公司董事会

2019年5月11日

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